企业合并中反向购买的问题

1. 企业合并中反向购买的问题

乙集团持有A公司60%，A持有B公司90%，那么A和B编制合并报表后，再与乙公司编制最高合并报表

2. 企业合并反向购买时,如何确定购买方的合并成本?

反向收购的成本，是股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值。购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的一个作为基础，确定购买方假定应发行权益证券的公允价值。
“假定购买方发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例”这句话比较晦涩，其实计算很简单，比如A上市公司以2股换1股，置换B公司股份，那么现在反过来，视为B公司以1股换2股，置换A公司股份就行了。
所以，A公司原股本1500万，增发1800万股，为获取B公司900万股的股份，反向购买下，假定增发数为，B公司以多少万股置换A公司原股本1500万股置换比例为1:2，答案很快出来，750万股。再比如仅置换B公司90%股份，即810万股，那么A公司需要花810*2=1620万股，反过来，B公司仍要拿出750万股，置换A公司1500万股。

扩展资料
反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
1、合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2、合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
3、合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是，在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。
4、法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
参考资料来源：百度百科-反向购买
参考资料来源：百度百科-企业会计准则第20号——企业合并

3. 会计。企业合并，反向购买问题。

合并成本是假设购买方（法律上子公司）发行股票的数量乘以股价与被购买方（法律上母公司）可辨认净资产的公允价值。 
假设B公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应发行的普通股股数为：60*80%/60%-60=20
合并成本为：20*40=800
商誉：800-1100*60%=140

4. 企业合并反向购买时,如何确定购买方的合并成本?

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并作为一种民事法律行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。
通过合并，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。企业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。在日本以及欧美国家，企业合并只要不带来垄断弊端，就被视为合理，甚至受到政府政策的鼓励，但可能导致垄断的企业合并，会受到反垄断政策的干预。

5. 企业合并反向购买时,如何确定购买方的合并成本?

反向收购的成本，是股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值。购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的一个作为基础，确定购买方假定应发行权益证券的公允价值。
“假定购买方发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例”这句话比较晦涩，其实计算很简单，比如A上市公司以2股换1股，置换B公司股份，那么现在反过来，视为B公司以1股换2股，置换A公司股份就行了。
所以，A公司原股本1500万，增发1800万股，为获取B公司900万股的股份，反向购买下，假定增发数为，B公司以多少万股置换A公司原股本1500万股置换比例为1:2，答案很快出来，750万股。再比如仅置换B公司90%股份，即810万股，那么A公司需要花810*2=1620万股，反过来，B公司仍要拿出750万股，置换A公司1500万股。

扩展资料
反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
1、合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2、合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
3、合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是，在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。
4、法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
参考资料来源：百度百科-反向购买
参考资料来源：百度百科-企业会计准则第20号——企业合并

6. 反向购买的合并成本怎么理解？

　　反向收购的成本，是定向增发的股票的公允价值。如说A上市公司因业绩不佳，连续两年亏损，需进行资产重组，向某借壳企业定向增发100000股购买该企业100%的股权，反向收购的成本=增发前20个交易日的平均价*100000.类比于非货币资产交换，成本等于换出资产的公允价值。

　　反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 
000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%(3 
000/4 
000)的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方(主并方)，将甲公司视为被购买方(被并方)。

7. 为什么支持反并购方的原因

亲亲，您好。很高兴为您解答[鲜花][开心]为什么支持反并购，有以下几个原因，并购之后会有更多的独资企业，独资会带来排挤民族产业、造成金融风险甚至威胁我国的国家经济安全。这些问题都源于外资并购带来的垄断问题。一旦形成垄断，会造成排挤国内企业、扭曲市场机制、降低市场机制的有效xing等危害。【摘要】
为什么支持反并购方的原因【提问】
亲亲，您好。很高兴为您解答[鲜花][开心]为什么支持反并购，有以下几个原因，并购之后会有更多的独资企业，独资会带来排挤民族产业、造成金融风险甚至威胁我国的国家经济安全。这些问题都源于外资并购带来的垄断问题。一旦形成垄断，会造成排挤国内企业、扭曲市场机制、降低市场机制的有效xing等危害。【回答】

8. 企业为何要反并购？

金融危机下中国企业海外并购热的原因分析
时间：2009-4-23 7:23:10 作者：熊忠 阅读次数：114 

【关键词】：金融危机 中国企业 海外并购热 原因分析



【摘 要】：摘要：国际金融危机来临令世界经济不景气，但是对于中国企业而言，却意味着新的投资机会，因而出现了新一轮的海外并购热，本文介绍了中国企业海外并购的现状，并从四方面详细的分析了金融危机下中国企业海外并购热的原因。





一、中国企业海外并购的现状

（一）、中国企业的海外并购主要涉足两大方向：一是自然资源类;二是技术产权类?

（二）、所发生的并购对象一般针对的是发达国家的企业?

（三）、这些年中国加快了实施走出去战略步伐，鼓励并积极支持具有比较优势的中国企业到境外开展各种形式的互利经济合作，海外并购规模越来越大。

2006年中国非金融类对外直接投资额为176.3亿美元，同比增长43.8％

2007年中国非金融类对外直接投资额为248.4亿美元,同比增长40.9%,截至2007年底,中国近7000多家境内投资主体在全球173个国家(地区)设立境外直接投资企业超过1万家,对外直接投资累计净额(简称存量)1179.1亿美元,其中非金融类1011.9亿美元

2008年中国非金融类对外直接投资406．5亿美元，对外非金融类直接投资同比增长达63．6％。2008中国境内投资者共对全球112个国家和地区的1500多家境外企业进行了直接投资。

2009年近两个月的时间，中国海外并购已有22起，涉及金额超过200亿美元。这一金额较去年同期上涨了2%，也是历史同期最高水平。如中国铝业收购力拓、中国五矿集团全资收购全球第二大锌矿开采商；而湖南华菱钢铁收购第三大铁矿业公司的股份，……新近又不断传出中国多家汽车公司有意竞购海外车厂的新闻。

面对国际金融危机依然在持续影响着全球经济，中国企业海外并购的热情却丝毫没有减退，甚至更加跃跃欲试，这里的原因值得分析。



二、金融危机下中国企业海外并购热的原因分析

（一）、中国企业已具备走出去的条件。

1、中国国力达到了走出去的阶段，同时政府的支持力度不断在加强，并把走出去作为国家的发展战略。

2、经过30年的改革开放，中国已经拥有一批具有一定技术经济实力、熟悉国际化经营管理、适应国际市场激烈竞争需要的企业。

3、一些企业已经走出国门，在国际上取得了优异的成绩，这些是中国企业实施“走出去”发展战略的前提和宝贵经验。

（二）、中国企业海外并购的必要性

1、企业海外并购投资创业，能够促进资金双向流动，有利于扩内需、保增长。

海外并购可以通过建立境外经贸合作区，拉动国内大量建材、设备、机械等出口，用外需带动内需，带动国内商品和劳务输出，并可因此积累更多的资本反向投资于本国经济，保持我国经济持续、协调、健康发展。

2、通过海外并购可以使中国境内企业参与国际合作，逐步熟悉国际市场，培养锻炼通晓国际投资的专业人才，学习国外先进的技能和管理经验，为企业提高国际竞争力创造条件。

3、企业通过海外并购，把出口生产基地向壁垒少的相对欠发达国家或地区转移。有利于绕过种种关税、反倾销、反补贴等贸易壁垒，增加产品的出口。改善对外经贸结构，更充分地利用资本输入国的比较优势。

4、有利于化解国内环境资源等方面的发展瓶颈约束。

中国经济社会的持续发展已经越来越面临资源瓶颈和环境容量的严重制约，破解这一困局，最直接的办法是海外并购，利用国际市场和世界资源，缓解国内环境和资源压力。

5、从国际收支的角度看，境内企业海外并购对于促进国际收支平衡也有积极作用。

（三）、中国企业海外并购受自身的内在动力驱动。

1、占有市场。

扩展新地域市场，扩大市场规模。相对于缓慢的产品出口模式，海外并购见效快、影响大。而且，并购可以利用股权的杠杆效应，达到“四两拨千斤”的效果。比如说联想收购IBM的PC业务，最主要的目的是占领市场。

2、获得能源和资源的战略考虑。

我国能源资源对外依赖程度较高，大量进口而又缺少价格话语权，使得能源资源进口在价格上屡屡吃亏。改变这种状况，除了要增加能源资源自我供给能力外，就是要海外并购，参与能源资源开发与合作，并购是一个捷径。比如资源丰富的澳大利亚成为中资企业发生跨国并购最多的国家，占我们中国整个海外并购30%以上。

3、获得核心技术。

我国企业缺乏强大的自主研发能力及关键的核心技术，因而缺乏可持续的国际核心竞争力，于是对具有丰富的研发能力和技术专利的外国企业的兼并就是许多想获得技术优势的中国企业所采取的首选方式。例如上海电气并购日本秋山印刷后,保留下其所有专利和大多数技术人员,使我相关印刷技术跨越15年踏入国际先进行列? 

4、获得品牌

中国企业在国际产业分工中长期处于世界生产价值链的低端位置，没有自己的品牌，主要从事“贴牌生产”。改变这种落后状况的捷径之一是通过并购国际知名跨国公司，获得品牌和技术资源。

（四）、金融危机下中国企业海外并购面临最佳时机

1、金融危机使海外企业的收购价格估值较低。

从一个长期的时间段上来看企业并购价格，现在是一个比较好的时间点，因为受金融危机的影响，许多公司的市盈率大幅下降，目前的价格是比较低的。另外目前收购资本成本受国际金融危机影响，全球资本市场的银根普遍偏紧，但中国的银行资本金充足率比较好，外汇很多，汇率比较坚挺，所以中国资本市场的资本成本比较低。

2、金融危机使企业重组加快。

每一次危机到来的时候，都是生产要素加速流动，企业重组加快的时候。因为要通过要素的流动，企业的重组，来调整经济结构，使得原来不平衡的经济关系能够达到新的平衡。在金融危机的阴影中，中国是不多的仍可为企业的海外收购提供银行资金的国家，这样自然就给中国企业造成去海外收购的优势和冲动。

3、收购方与被收购方双向的需求。

一些以资源性产品出口为经济主体的国家，长期靠石油、矿产资源收入支撑国家经济。但是，由于国际金融危机造成全球资源能源价格下降，这些国家的财政难以为继，因此迫切需要资金输血。在这些国家无法再向衰落中的欧美银行寻找金融支撑时，中国可以以购买能源产品的方式，牵引他们脱离困局。

而中国经过30年改革开放，中国目前已成为全球主要的资源需求大国。面对金融海啸，对于能源公司收购海外实业能源资产来说确实是一个好时机。中国企业海外并购既承担了做为大国的责任，又能获得稀缺资源。



不过在金融动荡进一步深化的大环境背景下，我们更要清醒的看到，中国企业跨国投资还刚刚起步，规模还相对较小，差距还很明显。客观上，我国很多企业目前自身的日子也很难过，这在一定程度上增加了我们海外并购的难度。但与国外企业相比，我们企业的困难少的多，优势也明显得多。

因此，只有立足自身，放眼全球，坚定地海外并购进行互化，大胆开展跨国经营，才能在日趋激烈的国际竞争中形成特色、确立优势，通过海外并购，迅速缩小我们与世界领先企业的距离，大幅度提升我国制造业的水平，完成“中国制造”到“中国创造”的飞越，最终实现双向融合、共生共赢。



〔1〕林苏.任沁沁.金融危机之下中国企业展开海外并购须谨慎.经济参考报2009年3月

〔2〕周海江.中国企业"走出去"面临最佳机遇 人民网 2009年3月

〔3〕陈国庆.金融危机下中国企业走出去的机遇和挑战 个人博客2008年12月