企业为什么要进行反并购

1. 企业为什么要进行反并购

跨国并购是企业国内并购的延伸，是跨越国界的兼并与收购活动。对兼并与收购最权威的当属联合国贸发会议有关文献的界定："在跨国兼并中，原来分属两个不同国家的两家企业的资产与经营被结合成一个新的法人实体。在跨国收购中，资产和经营控制权从当地企业转移到外国公司，前者成为后者的子公司。"

　　以并购企业产业联系特征为依据，一般将跨国并购分为四种类型，即水平并购、垂直并购、中心型并购和混合型并购。对于当代跨国并购浪潮，可以在多个层面予以分析，其中两个特点最为突出：

　　跨国公司战略联盟（Strategic Alliances）是指两个或两个以上的跨国公司为实现某一战略目标而建立的互相协作、互为补充的合作关系。随着世界经济一体化和区域集团化的发展，跨国公司为了保持和发展自己的生存空间，纷纷组织跨国联盟。应该说，跨国联盟是世界经济全球化高度发展的产物，是各国经济活动国际化的表现。

　　从实际操作上看，跨国联盟主要有三类：一是合并式联盟，主要指两个以上的跨国公司出于对整个世界市场预期和公司自身总体经营目标的意愿，采取一种长期性合作与联盟的经营行为方式。合并分为完全合并联盟和部分合并联盟两种，完全合并联盟指合并后的原企业各自失去法律上的独立性，组成更大规模的新企业，即以新的企业标志、新的策略目标进行经营；部分合并联盟指双方原来的生产线、商标保持不变，合并后双方互有依托，以节省成本，巩固其在市场上的地位。二是互补式联盟，这种联盟通常是将各自优势方面联合起来既发挥各自的优势，又与联盟伙伴密切配合，共同以最佳服务来满足客户的需求。三是项目式联盟，这种联盟通常是跨国公司为获取高附加值及高科技领域发展而采取单个项目或多个项目合作的形式。

　　20世纪90年代以来，跨国公司战略联盟表现出其鲜明的特征：

　　1.战略联盟的合作是全方位的

　　战略联盟在组织形式上不断创新，一些大公司通过合资、承包、协议等形式，把多个中小跨国公司联合起来，以提高在全球范围内的竞争能力；还有一些企业采取公司群的形式，把相关跨国公司联合起来，互相利用优势，扩大业务活动，以合作求发展。战略联盟将来自不同国家、不同企业、不同所有者组合在一起，你中有我、我中有你，它们在竞争中合作，在合作中竞争，改变了传统的竞争与合作对立的观念。战略联盟的合作是全方位的，目前，战略联盟不只局限于合资企业的相互参股，资本流动，而是拓展到技术、市场、资金、人才、信息等方面的全方位合作，它把分散在各国的研究开发、生产加工、市场营销及售后服务等价值增值链上具有特定优势的不同企业联合起来，实行分工合作，优势互补，资源互用，利益共享。这样，加盟者既可从对方获得各自所需，又确保各自的独立性，既不同于跨国公司内部一体化模式，又使生产要素的流动进一步扩展到国际生产一体化的范围。

　　2.跨国联盟主要集中在高新技术行业

　　21世纪，在任何领域，坚持单枪匹马作战的跨国公司将面临被淘汰的危险。基于这一观念，世界各国的许多跨国公司都将在生产、销售、研究开发，以及原材料供应等方面进行密切合作，广泛结成联盟，以求得更大的生存和发展空间，企业跨国联盟作为一种发展趋势在21世纪将会得到进一步的发展。目前，战略联盟主要集中在汽车、航空、电子、石油等高技术密集型产业，其中又以加强产品项目的研究与开发，以分担高昂的研制费用，或为分散因竞争激烈和产品生命周期缩短所产生的投资风险而结成的联盟为主。

　　3.由产品联盟发展成以技术合作为主要内容的知识联盟

　　产品联盟主要是围绕产品的生产和销售进行战略联盟，主要目的是降低生产成本和投资风险，减少产品竞争对手的威胁。但在20世纪90年代以来，随着知识经济的发展，特别是竞争节奏的加快，企业的竞争不仅取决于生产成本和产品质量，更重要的是企业的创新能力，因此，跨国公司的战略联盟更多地表现为以技术开发和研究共享的知识型战略联盟。知识型联盟加强了跨国公司之间的技术交流，使他们能各自保持市场竞争优势，提高了企业的核心竞争能力。所以，以知识为基础的联盟网络，是传统国际生产所不具备的一个显着的特点，是提高跨国公司市场支配能力的一个关键因素。

　　4.由敌对战略联盟向友好合作战略联盟转变

　　敌对战略联盟主要发生在经营能力、经营资源不均衡的企业之间，它们在利益关系上呈现出不对称的特点，这种战略联盟主要发生在发达国家和发展中国家的企业之间。但在20世纪90年代以来，跨国公司战略联盟的形式逐渐发生变化，跨国公司战略联盟主要发生在发达国家的跨国企业之间，合作双方大多数是实力较强的跨国公司，跨国公司为了努力保持在技术开发、国际标准的制定和市场份额争夺上的垄断优势，跨国战略联盟开始注重双方合作关系的对等性，出现了强强联合和友好合作的特点，友好合作联盟成为战略联盟策略的主要形式。

　　5.战略联盟由简单粗放型向集约型发展

　　简单粗放型的战略联盟主要指跨国公司为了扩大企业规模和扩展企业生产价值链而行的联盟，这种联盟主要发生在跨国公司的生产扩张阶段。但20世纪90年代以来，随着经济全球化的发展，特别是国际竞争的加剧，这种简单粗放型的战略联盟已经不适应世界生产力发展的需要，跨国公司为了保持自己的核心竞争能力，把生产链上自己不具有核心竞争优势的环节外包给自己的联盟企业，于是就产生了以完善跨国公司生产链，提高各生产环节效率为主要目标的集约型战略联盟，在这种联盟下，跨国公司按自身比较优势的发展，进一步培养自己的核心竞争力，而对自己非核心竞争力的部分则外包给联盟企业，通过联盟内在某些业务上具有核心竞争力的企业去经营自己的非核心部分，最终形成联盟企业之间"共赢"的局面。


若有疑问，请咨询上海华然投资咨询有限公司
希望可以帮到你

2. 企业为何要反并购？

金融危机下中国企业海外并购热的原因分析
时间：2009-4-23 7:23:10 作者：熊忠 阅读次数：114 

【关键词】：金融危机 中国企业 海外并购热 原因分析



【摘 要】：摘要：国际金融危机来临令世界经济不景气，但是对于中国企业而言，却意味着新的投资机会，因而出现了新一轮的海外并购热，本文介绍了中国企业海外并购的现状，并从四方面详细的分析了金融危机下中国企业海外并购热的原因。





一、中国企业海外并购的现状

（一）、中国企业的海外并购主要涉足两大方向：一是自然资源类;二是技术产权类?

（二）、所发生的并购对象一般针对的是发达国家的企业?

（三）、这些年中国加快了实施走出去战略步伐，鼓励并积极支持具有比较优势的中国企业到境外开展各种形式的互利经济合作，海外并购规模越来越大。

2006年中国非金融类对外直接投资额为176.3亿美元，同比增长43.8％

2007年中国非金融类对外直接投资额为248.4亿美元,同比增长40.9%,截至2007年底,中国近7000多家境内投资主体在全球173个国家(地区)设立境外直接投资企业超过1万家,对外直接投资累计净额(简称存量)1179.1亿美元,其中非金融类1011.9亿美元

2008年中国非金融类对外直接投资406．5亿美元，对外非金融类直接投资同比增长达63．6％。2008中国境内投资者共对全球112个国家和地区的1500多家境外企业进行了直接投资。

2009年近两个月的时间，中国海外并购已有22起，涉及金额超过200亿美元。这一金额较去年同期上涨了2%，也是历史同期最高水平。如中国铝业收购力拓、中国五矿集团全资收购全球第二大锌矿开采商；而湖南华菱钢铁收购第三大铁矿业公司的股份，……新近又不断传出中国多家汽车公司有意竞购海外车厂的新闻。

面对国际金融危机依然在持续影响着全球经济，中国企业海外并购的热情却丝毫没有减退，甚至更加跃跃欲试，这里的原因值得分析。



二、金融危机下中国企业海外并购热的原因分析

（一）、中国企业已具备走出去的条件。

1、中国国力达到了走出去的阶段，同时政府的支持力度不断在加强，并把走出去作为国家的发展战略。

2、经过30年的改革开放，中国已经拥有一批具有一定技术经济实力、熟悉国际化经营管理、适应国际市场激烈竞争需要的企业。

3、一些企业已经走出国门，在国际上取得了优异的成绩，这些是中国企业实施“走出去”发展战略的前提和宝贵经验。

（二）、中国企业海外并购的必要性

1、企业海外并购投资创业，能够促进资金双向流动，有利于扩内需、保增长。

海外并购可以通过建立境外经贸合作区，拉动国内大量建材、设备、机械等出口，用外需带动内需，带动国内商品和劳务输出，并可因此积累更多的资本反向投资于本国经济，保持我国经济持续、协调、健康发展。

2、通过海外并购可以使中国境内企业参与国际合作，逐步熟悉国际市场，培养锻炼通晓国际投资的专业人才，学习国外先进的技能和管理经验，为企业提高国际竞争力创造条件。

3、企业通过海外并购，把出口生产基地向壁垒少的相对欠发达国家或地区转移。有利于绕过种种关税、反倾销、反补贴等贸易壁垒，增加产品的出口。改善对外经贸结构，更充分地利用资本输入国的比较优势。

4、有利于化解国内环境资源等方面的发展瓶颈约束。

中国经济社会的持续发展已经越来越面临资源瓶颈和环境容量的严重制约，破解这一困局，最直接的办法是海外并购，利用国际市场和世界资源，缓解国内环境和资源压力。

5、从国际收支的角度看，境内企业海外并购对于促进国际收支平衡也有积极作用。

（三）、中国企业海外并购受自身的内在动力驱动。

1、占有市场。

扩展新地域市场，扩大市场规模。相对于缓慢的产品出口模式，海外并购见效快、影响大。而且，并购可以利用股权的杠杆效应，达到“四两拨千斤”的效果。比如说联想收购IBM的PC业务，最主要的目的是占领市场。

2、获得能源和资源的战略考虑。

我国能源资源对外依赖程度较高，大量进口而又缺少价格话语权，使得能源资源进口在价格上屡屡吃亏。改变这种状况，除了要增加能源资源自我供给能力外，就是要海外并购，参与能源资源开发与合作，并购是一个捷径。比如资源丰富的澳大利亚成为中资企业发生跨国并购最多的国家，占我们中国整个海外并购30%以上。

3、获得核心技术。

我国企业缺乏强大的自主研发能力及关键的核心技术，因而缺乏可持续的国际核心竞争力，于是对具有丰富的研发能力和技术专利的外国企业的兼并就是许多想获得技术优势的中国企业所采取的首选方式。例如上海电气并购日本秋山印刷后,保留下其所有专利和大多数技术人员,使我相关印刷技术跨越15年踏入国际先进行列? 

4、获得品牌

中国企业在国际产业分工中长期处于世界生产价值链的低端位置，没有自己的品牌，主要从事“贴牌生产”。改变这种落后状况的捷径之一是通过并购国际知名跨国公司，获得品牌和技术资源。

（四）、金融危机下中国企业海外并购面临最佳时机

1、金融危机使海外企业的收购价格估值较低。

从一个长期的时间段上来看企业并购价格，现在是一个比较好的时间点，因为受金融危机的影响，许多公司的市盈率大幅下降，目前的价格是比较低的。另外目前收购资本成本受国际金融危机影响，全球资本市场的银根普遍偏紧，但中国的银行资本金充足率比较好，外汇很多，汇率比较坚挺，所以中国资本市场的资本成本比较低。

2、金融危机使企业重组加快。

每一次危机到来的时候，都是生产要素加速流动，企业重组加快的时候。因为要通过要素的流动，企业的重组，来调整经济结构，使得原来不平衡的经济关系能够达到新的平衡。在金融危机的阴影中，中国是不多的仍可为企业的海外收购提供银行资金的国家，这样自然就给中国企业造成去海外收购的优势和冲动。

3、收购方与被收购方双向的需求。

一些以资源性产品出口为经济主体的国家，长期靠石油、矿产资源收入支撑国家经济。但是，由于国际金融危机造成全球资源能源价格下降，这些国家的财政难以为继，因此迫切需要资金输血。在这些国家无法再向衰落中的欧美银行寻找金融支撑时，中国可以以购买能源产品的方式，牵引他们脱离困局。

而中国经过30年改革开放，中国目前已成为全球主要的资源需求大国。面对金融海啸，对于能源公司收购海外实业能源资产来说确实是一个好时机。中国企业海外并购既承担了做为大国的责任，又能获得稀缺资源。



不过在金融动荡进一步深化的大环境背景下，我们更要清醒的看到，中国企业跨国投资还刚刚起步，规模还相对较小，差距还很明显。客观上，我国很多企业目前自身的日子也很难过，这在一定程度上增加了我们海外并购的难度。但与国外企业相比，我们企业的困难少的多，优势也明显得多。

因此，只有立足自身，放眼全球，坚定地海外并购进行互化，大胆开展跨国经营，才能在日趋激烈的国际竞争中形成特色、确立优势，通过海外并购，迅速缩小我们与世界领先企业的距离，大幅度提升我国制造业的水平，完成“中国制造”到“中国创造”的飞越，最终实现双向融合、共生共赢。



〔1〕林苏.任沁沁.金融危机之下中国企业展开海外并购须谨慎.经济参考报2009年3月

〔2〕周海江.中国企业"走出去"面临最佳机遇 人民网 2009年3月

〔3〕陈国庆.金融危机下中国企业走出去的机遇和挑战 个人博客2008年12月

3. 请问一个企业合并反向购买的问题

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原控股股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
   
     1.企业合并成本   以会计上的购买方作为主体
     反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。
    2.合并财务报表的编制
    反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现“反向”，比如，反向购买的合并财务报表以子公司（购买方）为主体，保留子公司的股东权益各项目，抵销母公司（被购买方）的股东权益各项目。
    反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
   
   （1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
   （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
   （3）合并财务报表中的权益性工具的金额（股本）应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。股本数量反映的是A公司的股数（被购买方）。股本金额反映的是B公司的。
   （4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。A公司公允，B公司账面。
   （5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
   （6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。少数股东是指B公司的股东。

4. 企业的反并购策略有哪些

在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。以下是几种常见的反并购策略：

1

反收购的经济手段

反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。


（反并购策略的全景图）

1提高收购者的收购成本

（1）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。

（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。

（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。

（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。

2降低收购者的收购收益或增加收购者风险

（1）“皇冠上的珍珠”对策：从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图，成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司，可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。

（2）“毒丸计划”：“毒九计划”包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。

（3）“焦土战术”：这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。

3收购收购者

其又称“帕克门”战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。例如，甲公司不顾乙公司意愿而展开收购，则乙公司也开始购买甲公司的股份，以挫败甲公司的收购企图。

4适时修改公司章程

这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步。常用的反收购公司章程包括：董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。

（1）董事会轮选制：董事会轮选制使公司每年只能改选很小比例的董事。即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层，实现对公司董事会的控制，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。

（2）超级多数条款：公司章程都需规定修改章程或重大事项（如公司的清盘、并购、资产的租赁）所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得2／3或80%的投票权，有时甚至会高达95%。这样，若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收购也难以完成。

（3）公平价格条款。公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。所谓公平价格，通常以目标公司股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定是以公司的历史数据并结合行业数据为基础的。

2

反收购的法律手段

诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。

诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间，这是该策略被广为采用的主要原因。

目标公司提起诉讼的理由主要有三条：

第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。
第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。
第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。
反收购防御的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。以上种种反并购策略各具特色，各有千秋，很难断定哪种更为奏效。但有一点是可以肯定的，企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。

5. 反并购是什么？都有哪些手段？

反并购企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产，作为市场行为时刻都在进行着，过去会发生、会发生、将来还会发生。置身于兼并与收购浪潮的冲击中，并购与反并购的斗争异常激烈，企业家们无法回避，重要的是应区分善意并购与恶意并购，充分调查研究，对于不友好并购坚决反击。反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。拓展资料1.1994年4月，恒通集团收购灵光实业35.5%的股份，开创了中国证券市场国有股转让的先河。但在那个时候，因为棱光行业的主要业务操作处于低迷的状态，进入棱光行业后，发生了一系列事件使棱光行业的资产和经营状况每况愈下，最后有一个整体的损失在1999年中期。最典型、最糟糕的就是恒通对Prism资产的“吸吮”。恒通进入Prism六年来，通过资产溢价转让、股权质押、经济担保等多种方式，从Prism行业掠走资产或信贷超过80亿元。2.同样，1997年10月，成都联谊的大股东成都联谊(集团)公司将成都联谊的3421.6万股法人股份(占总股本的40%)转让给广东飞龙集团股份有限公司，原本被认为是沿海民营企业与西部上市公司的完美结合，但广东飞龙集团的种种欺诈行为最终化为乌有。资产重组过程中这种不和谐的声音表明，企业获取控制权存在两种不同的目的，即是支持上市公司做大做强，还是将上市公司作为敛财渠道。3.控制方利用资本市场将之前的投资套现是完全合法和可以理解的，但很明显，控制方急于成功，甚至利用欺诈手段套现。因此，在上市公司亏损数量不断增加的情况下，管理部门如何制定相应完善的法律法规，防止纯循环重组的发生，是确保上市公司可持续发展的关键。投资者还应识别低价取得上市公司控制权的行为，以规避相应的风险。4.企业的反并购和反收购策略是多种多样的。随着并购活动的发展，新的反并购和反收购措施将不断涌现。值得注意的是，当目标公司控制自己的反并购计划时，必须注意当地法律对该计划的态度，并执行合法的程序和步骤。因为根据各国证券法，目标公司管理层在支持反并购措施时，必须充分保护股东(特别是中小股东)的合法权益不受侵犯，不得为了董事和经理的私利而牺牲股东的利益。5.香港第四条的代码合并和收购的公司“不妨碍行动”规定，一旦受要约人公司的董事会接受真正的报价，或者当董事会的公司受要约人有理由认为它可能很快就过去。

6. 反并购策略又有哪些

（1）资产重估，提高收购者的收购成本   ，在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机；（2）降低收购者的收购收益或增加收购者风险   ；（3）适时修改公司章程，这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步。常用的反收购公司章程包括：董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。

7. 上市公司反并购策略

一、并购与反并购
并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。
反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。
二、反并购方法及策略
股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。
目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：
(一)相互持股
国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
(二)员工持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
(三)分期分级董事会制度
此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。

8. 反向并购的反向收购的操作过程及相关具体注意事项

 要使买壳上市取得成功，先要找一个好的壳公司。一个好的壳公司应具备如下条件： 1）壳公司中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。 2）壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证交会的求，按时申报财力和业务状况，否则美国证管当局可以取消其上市的资格。 3）一视同仁公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。 找到好的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续。其中对双方公司的财务报表的审计时间较长。接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等腰三角形事宜。 确定购并方案过程中应注意以下事项： 1）股权分配 壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，否则就不称为上市公司，所以反向收购不能收购上市公司百分之百股份。是看好后市的国内企业（题材充足，业绩良好），占有上市公司的股份愈高。 2）买壳合并的方式 买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存（名字可以收），只是将近代股权交由收购公司原股东所有，收购公司则将资产、业务装入壳公司，成为其子公司。 3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。 （其他上市要求见附表）