上市公司的独立董事制度是什么

1. 上市公司的独立董事制度是什么

独立董事制度是在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督的制度。最早发端于美国。在美、英等国公司法确定的公司治理结构中，公司权力机构仅包括股东大会和董事会，无监事会之设，独立董事在实际上行使了决策和监督并重的职能。
中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本着指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

2. 为什么我国上市公司要实行独立董事制度

中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿，文件中规定在上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事。这意味着在我国上市公司中即将建立起独立董事制度。独立董事制度的引入，将进一步完善上市公司的法人治理结构，强化公司董事会的内部制约机制。 
  独立董事是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来。目前，独立董事越来越成为公司董事会中的主要力量，在世界大多数国家和地区中，独立董事的作用日益受到重视，其在董事会中所占的比例也越来越高。据经济合作与发展组织统计，1999年，美国董事会中独立董事的比重达到62％，英国为34％，法国为29％。 
  作为建立健全公司治理结构的一个重要内容，我国在建立独立董事制度方面已经作了一些有益的探索。1998年，H股公司率先按香港联交所的要求设立独立董事。1999年3月，国家经贸委和中国证监会联合发布了文件，要求H股公司应有2名以上的独立董事；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。这些工作为我国进一步推广独立董事制度提供了有益的经验。 
  从企业方面来看，目前，我国在境外交易所上市的公司，董事会中基本上都有若干名独立董事。在我国有些A股上市公司中，有的早就聘请了社会知名专业人士担任公司独立董事。近来已有多家上市公司召开股东大会选举独立董事进入董事会。上市公司中的独立董事群体已经显现，独立董事热潮已成为上市公司完善法人治理结构的一个新动向。 
  引进独立董事制度在建立其有效的董事会制约机制，保护外部投资者利益不受公司内部人员侵害等方面，显示了很好的作用。从历史上看，独立董事的设立就是为了制衡公司经理权对股东利益的损害。这种损害，在股权过于分散或过于集中时更容易发生。形成独立董事在董事会中的重要地位可以在一定程度上起到制约作用。 
  独立董事的制衡作用是由其独立性和行权能力所决定的。由于独立董事独立于任何一股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益。 
  独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权，包括有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权等。 
  独立董事还可以向董事会或股东大会发表公司重大关联交易和认为可能损害中小股东权益的事项等独立意见。这些规定均强化了上市董事会的制约机制，能有效地保护中小投资者利益。

3. 如何完善我国上市公司独立董事制度

（一）、加强法规制度的建设，逐步完善，使独立董事真正步入法律化、制度化、规范化的轨道。

2001年8月中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了关于独立董事任免、信息支持、行使职权的机制，极大推进独立董事的制度建设。但在民事赔偿机制、董事责任保险等配套法律措施还不够完善，我们可以通过制定《独立董事法》，依法建立独立董事制度，依法保证独立董事能正常履行监督企业的职能，保护社会公共利益和中小投资者的合法权益，促进社会主义市场经济的健康发展。

（二）、成立“独立董事协会”，加强独立董事人才的培训和管理。

独立董事的信誉和个人社会评价体系尚未完全建立，如何使独立董事逐步实现职业化，如何充分发挥其作用，很大程度决定于是否有一个让人信服的行业协会和一支有着高素质管理水平的队伍。一方面，成立“独立董事协会”，制定行业的执业准则，对独立董事的任职资格进行确认，对独立董事进行监督、指导。这既有利于明确独立董事的执业责任，提高独立董事管理上市公司的水平，从而也提高独立董事的整体形象，为独立董事信誉体系的建立发挥着重要作用，同时也能对独立董事加强管理，促进独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则，按从业执业标准管理上市公司。另一方面，加强独立董事人才的培训和管理，建立一支高素质的独立董事队伍。社会发展进步很大程度取决人的因素，而一支高素质独立董事队伍也是上市公司治理发扬完善的需要。独立董事这样高素质人才培训管理工作必须定期进行，有计划、有措施，要邀请社会知名专家学者、监管部门、独立董事业内优秀代表对在职独立董事及候选人进行培训，建立起独立董事人才库，为上市公司提供选择的余地，也促进独立董事自身素质和技能提高，增强竞争意识。

（三）、建立独立董事责权利统一的激励约束机制。

独立董事激励机制的设计关键是考虑独立董事的自身利益与独立性之间的平衡。一方面独立董事与上市公司没有重大利益关系，可能会存在没有什么工作积极性和主动性；另一方面，可能也与上市公司经营者一样以权谋私，不负责任地使用权利。因此，激励和约束机制二者是缺一不同，相辅相成的。

1、物质激励机制：主要是建立报酬激励机制，独立董事的报酬机制当前可采取适度津贴+奖金的办法，在取得一定经验的基础上，过渡到固定津贴+奖金+股票期权多种现金的报酬激励机制。这样做可以使独立董事的积极性保持充分发挥，认真履行其职责。

2、建立精神激励机制：主要是声誉激励，包括以下几个方面，一是对独立董事的资质进行考核和认定，发放资格证书，把独立董事职业看作是具有较高社会地位的高尚职业；二是对成绩突出，职业道德良好的独立董事可以通过独立董事协会确认为终身独立董事，使他们珍惜自己的声誉和地位。

3、逐步建立对独立董事的约束机制：对没有尽职尽责、缺乏努力的独立董事，不能获得相应的奖金和津贴等其他物质回报。对独立董事的败德行为应在经济上予以制裁并让其承担相应的法律后果。独立董事协会，证券交易所和中介机构组织对独立董事的操守行为也应提出相应的要求，通过制定一些自律性准则，增加行业自律性和指导性。

（四）、强化独立董事“独立性”。“独立性”不仅在于选择独立董事标准，更重要的是“独立性”行使其监督经营管理的权利，他代表是全体股东的利益。一是明确独立董事的法律地位，明确其在董事会中比例，任职范围、权利义务、职责、法律责任等，可以成立如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会这样专门委员会来行使监督权。二、健全独立董事的信息沟通机制。独立董事必须获得充分有效的信息，应保证独立董事在公司上下拥有广泛的问询权。三是独立董事的提名和产生作出详细规定，避免仍有大股东控制其产生的现象；四是独立董事需要经济上的独立，对独立董事建立相应的薪酬制度，制定相对明确的薪酬标准，鼓励其积极主动独立地开展工作。

（五）、强化公司的治理文化

对国有企业进行公司制改造，建立现代企业制度，最终目的是为了解决企业经营权与所有权分离，国家对企业经营管理者的制约能力不足的问题。是为了解决公司监事会形同虚设现象的存在，也是为了防止独立董事制度流于形式。公司治理文化是有效治理的信用基础，是公司核心价值观重要内容，是提高企业竞争能力，促进企业持续发展不可缺少的环境条件。任何一个公司业绩都是与其治理水平相联系的。大力宣传诚信、勤勉的信条，把公司整体利益、股东利益以及社会责任义务与独立董事个人的人力资本价值联系起来，营造一种“人人为企业”的公司治理氛围，使独立董事能充分掌握公司的信息，在行使职权过程中不被“独立”起来，充分发挥独立董事制度应有的监督作用。

4. 如何完善我国上市公司独立董事制度

　　1、建立科学的、适合于国情的独立董事任选机制。,我国立足本土实际,至少应当对以下几点做出补充规定:(1)与公司董事、经理没有密切的私人关系(如师生关系、同学关系、曾经的同事关系)。(2)不是公司的一个重要供应商或者消费者(必须界定作为重要性标准的交易额,如直接或者间接与公司之间发生的交易额在10万或20万元人民币以上)。这样,确保被选任的独立董事具有实质上的独立性。(3)增加如此规定,“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”以及服务期满须间隔一定合理期限,至于是间隔多久,像美国是规定两年或五年的冷却期,过于严格,在我国可以考虑以一年为宜。
　　2、健全独立董事的激励机制。完整的独立董事激励机制应包括两个方面:一是声誉激励机制。因为声誉资本在董事的劳动力市场上客观存在并且具有十分重要的地位。如果独立董事在上市公司中尽职尽责,无疑将极大地提高他们的声誉,进而拓展他们的未来市场,因此声誉机制将激励独立董事去监督内部董事和经理人员。二是报酬激励机制。独立董事不能在经济上依赖于董事的报酬,但考虑到独立董事的工作独立并须负相当的责任,应当支付给他们相当于专业人员的报酬,一般做法是以年费和出席会议费等形式支付报酬,与公司业绩无关,但考虑独立董事的作用在于监督和制衡上市公司的经营管理层,薪酬在调动独立董事的积极性方面有着重要的作用,除了实际的固定货币报酬以外,为了使得独立董事利益与股东的利益保持一致,可以向独立董事提供股票期权,这就无形中为独立董事的报酬总额中引人了极大的变量,调动其参与企业管理的积极性。报酬既要能足以激励独立董事勤勉工作,与独立董事承担的义务责任相一致,又要防止被大股东收买,导致独立董事依附于大股东,从而保持独立董事赖以生存的极为重要的“独立性”。
　　3、建立独立董事的约束机制。就目前而言,对独立董事主要的制约为声誉制约。一旦出现独立董事决策失误或违规,责任追究的结果就是对该独立董事的社会声誉产生负面影响。在这种情况下,可以借鉴职业经理人市场机制,通过打造独立董事市场来进一步强化声誉制约,一旦出现上述严重失职和违规的人士将因此而被永久禁入独立董事市场。同时对于因主客观原因导致独立董事不再适合继续任职者,既可由独立董事协会解聘不合格的独立董事,又可由独立董事自身或上市公司董事会提名委员会提请公司股东大会予以免职,以此建立独立董事市场退出的制度安排,使独立董事阶层形成一种优胜劣汰的市场机制。4、制定独立董事法。独立董事职责重大,在实践中如何保证他们职责的有效行使是我们应重点考虑的问题,也是独立董事制度能否真正有效的关键。我国可以通过制定《独立董事法》强制要求上市公司必须依法建立独立董事制度,并依法保证独立董事正常履行职能、约束独立董事行为规则,从而确保公司董事会的独立性,建立现代企业治理结构,维护社会公共利益和投资者的合法权益,促进社会主义市场经济的健康发展。在总结独立董事运作情况的基础上,对《证券法》、《上市公司治理准则》及证券交易所章程、规则等法律、法规及部门规章制度中涉及到独立董事的内容,进行协调和修改,做到统一口径,相互配套。结合《公司法》的修改,将独立董事的作用、责任、义务、任职资格、选聘程序及其同监事会的关系补充到《公司法》中,给予独立董事相应的法律地位,作为独立董事制度的法律根据。同时加强执法力度,使独立董事懂法、守法。另外,要细化和完善“指导意见”。明确独立董事应承担的责任、给予的权力、评价业绩的标准,并使权责利一致。使独立董事有清晰的工作目标、相应的工作条件和工作绩效的监督机制,促使独立董事发挥更大的作用。

5. 上市公司的独立董事如何产生

上市公司的独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
一、高管增持股票多久能卖
董事、监事、高级管理人员和持有上市公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出所持上市公司股份，或者在卖出后6个月内再次买入所持上市公司股份的，所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回收入。因此上市公司高管增持股票的期限为6个月，从最后一笔交易开始计算。首次战略配股是指首次发行股票时向特定对象发行的股票。一般情况下，战略投资者获得配售股份的锁定期为3至6个月。
二、股份有限公司和有限责任公司的区别
股份有限公司和有限公司的区别：
1.有限责任公司是属于“人资两合公司”。其不仅是资本的结合，还是股东之间的信任合作关系;股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合。
2.有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能得上市。股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂。
3.有限责任公司的股东人数有为2人以上50人以下的限制，而股份有限公司股东人数没有上限。4.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资有限制，需要经过全体股东过半数同意，而股份有限公司的股东向股东以外的人转让出资没有限制，可以自由转让。
5.组织机构设置规范化程度：有限公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会；股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。
6.有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况。
7.股份有限公司区别于有限责任公司的最为重要的特征是：股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任。
三、股东大会的召开流程
股东大会会议由董事会依照《公司法》规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第一百二十二条规定，上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

6. 上市公司独立董事制度

1．基本任职条件：
（1）具备担任公司董事的资格；；
（2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2．下列人员不得担任独立董事
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。3．独立意见
（1）独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，有权对以下事项发表独立意见：公司关联交易；聘用或者解聘会计师事务所；上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核；其认为可能损害中小股东权益的事项。
（2）独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认。
（3）股东有权查阅独立董事发表的独立意见。独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。单从法理上来讲，独立董事的建立将在很大程度上化解大小股东利益冲突、企业内部报酬分配、公司股票回购、关联交易等带来的诸多矛盾。在有效维护中小投资者利益的同时，还完善了公司的法人治理结构。独立董事可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的问题，促使公司公开、透明。然而在中国，统一的和有效的企业家市场尚未成熟，独立董事能否独立，立法者的良好初衷能否实现，有待观察。独立董事的具体办法由国务院规定。

7. 上市公司的独立董事如何产生

法律分析：上市公司的独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百二十二条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

8. 上市公司独立董事

上市公司独立董事规则      第一章 总  则      第一条 为规范上市公司行为,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,促进上市公司独立董事尽责履职,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》的规定,制定本规则。      第二条 本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。      第三条 上市公司应当建立独立董事制度。      独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定,有利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。      第四条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。      上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。      第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。      第二章 独立董事的独立性要求      第六条 独立董事必须具有独立性。      独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。      独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。      第七条 下列人员不得担任独立董事:      (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);      (二)直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;      (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;      (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;      (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;      (六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;      (七)公司章程规定的其他人员;      (八)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。      第三章 独立董事的任职条件      第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。      第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件:      (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;      (二)具有本规则所要求的独立性;      (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;      (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;      (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。      独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。      第十条 上市公司应当在公司章程中明确,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。      第四章 独立董事的提名、选举和更换程序      第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。      第十二条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。      第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。      第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照本规则第十三条的规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。      第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。      第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。      第十七条 独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。      第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。      第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。      第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时,上市公司应按规定补足独立董事人数。      第五章 独立董事的职权      第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。      独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。      第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权:      (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;      (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;      (三)向董事会提请召开临时股东大会;      (四)提议召开董事会;      (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;      (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;      独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。      第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。      如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。      法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。      第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:      (一)提名、任免董事;      (二)聘任或解聘高级管理人员;      (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;      (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;      (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;      (六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。      独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。      如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。      第六章 独立董事履职保障      第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,上市公司应及时协助办理公告事宜。      第二十五条 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。      上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。      第二十六条 独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。      第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。      第二十八条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。      除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。      第二十九条 上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。      第七章 附  则      第三十条 本规则自公布之日起施行。2001年8月16日施行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号)、2004年12月7日施行的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(证监发〔2004〕118号)同时废止。