私募股权基金投资运作过程中的法律工作

1. 私募股权基金投资运作过程中的法律工作

私募股权基金具有充满挑战性的业务、全球范围的事业空间、大手笔的运作手法和非常高的薪资待遇，往往会对政界与商界的成功人士产生巨大吸引力。但是私募股权基金取得成功取决于：
(1)拿到好的投资项目(社会名流将好的投资项目揽入基金之囊中具有很大的作用);
(2)具有一个一流的专业技术支撑团队，一个由精通私募股权基金运作的律师、财务、技术专业人士组成的基金经理团队。
律师则作为专业的法律人士，参加到私募股权基金的工作，其作用主要在于：
(1)防范投资风险，保护投资者利益;
(2)为私募股权基金的设立、运行提供标准化文本，促成各项交易顺利、规范地完成。
笔者近两年开始关注私募股权基金在中国的表现，并作为国内某大型私募股权基金公司风险控制部负责律师，参与了全程的工作。根据以往的经验，认为律师在私募股权基金中的主要工作如下：
一、设立私募股权基金阶段的法律工作
(一)参与私募基金设立模式设计(公司、合伙企业等不同形式);
(二)起草设立私募基金的文本(公司章程、合伙协议等);
(三)进行私募基金的设立登记;
(四)私募基金扩大规模(增资扩股、认股协议、入伙协议等);
二、私募股权基金投资运作过程中的法律工作
(五)参与对投资之前的可行性分析(分析拟投资项目是否符合国家法律政策)，出具法律意见书;
(六)合作双方签署《保密协议》;
(七)对决策拟投资的项目进行尽职调查，出具《尽职调查报告》;
(八)根据拟投资项目情况，参与设计投资模式、推出模式，洽商与被投资方的《合作框架协议》;
(九)根据不同的合作模式，分别起草并签署《增资扩股协议》或者《股权转让协议》;
(十)重点起草私募股权基金最终退出目标企业的协议或者条款;
(十一)起草办理股东变更的工商变更登记文件，正式变更或者增加目标公司股东;
(十二)根据投资方的要求，参与目标公司治理结构设计(董事会、监事会)，实现投资者的管理权(国外一般强调私募股权基金有管理权，国内则有时候不强调管理权，只是在约定的时间和价格退出);
(十三)私募股权基金退出时，作为专业人士参与并起草相应文本，并协助完成相应法律程序。
(1)减资程序和文件;
(2)IPO上市程序和文件;
(3)股权回购程序和文本。

2. 私募基金法律服务内容

一、私募投资基金管理公司设立阶段
本阶段工作内容：拟定公司章程、股东合作协议、拟定投资决策规则、拟定董事会议事规则、拟定股东会议事规则、拟定监事会议事规则、代为办理工商注册、合规审查以及提供相关法律咨询。
二、私募投资基金设立和募集阶段
本阶段工作内容：推荐投资者、推荐交易机会、拟定资本招募说明书、拟定合伙协议(或合作协议书)、拟定公司章程(如为公司制度)、出资承诺书、拟定股东会议事规则(如为公司制)、拟定董事会议事规则(如为公司制)、拟定监事会议事规则(如为公司制)、拟定投资决策规则、拟定资本募集合法合规情况说明书、拟定有限合伙人大会议事规则、根据需要拟定LP代表委员会议事规则(或顾问委员会议事规则)、基金管理架构和收益结构设计、协助参与意向LP的商谈、提供对意向LP的筛选意见、拟定委托管理协议、相关税务筹划、代为办理工商注册、设立和募集阶段的合规审查以及提供相关法律咨询。
三、私募投资基金备案阶段
本阶段工作内容：完善相关备案所需材料、出具法律意见书、代为办理备案。
四、私募投资基金常年法律顾问服务
本阶段工作内容：提供常年法律顾问服务内容：提供项目筛选意见、合规审查、投资人会议见证、协助对目标企业进行管理和服务、合规咨询等。
五、投资并购：
本阶段工作内容：投资结构设计、资本退出安排设计、相关税务筹划、交易程序设计、对目标公司进行尽职调查、向相关权益人出具法律意见书、参与项目的商业谈判、项目所涉及的相关法律文件起草与审查、就政府关系提供咨询意见并协助履行有关法定程序和手续、协助客户完成交易的交割。
六、退出阶段
本阶段工作内容：退出模式安排的方案论证、选择和设计、出具相关的法律意见、税务筹划、相关商业谈判、就所涉及法律事项提供解决方案、为项目公司提供IPO、并购重组等法律指导和服务、退出所涉资产交割法律服务、拟定相关法律文件以及参与退出程序有关的其他事项。
七、为企业提供融资顾问服务
服务内容：融资策划和方案(和方式)设计、编制商业计划书、编制项目价值评估意见、协助确定交易价格、出具尽职调查报告、筛选投资者、协助与资金方洽谈、签约及相关法律文件草拟审查。

3. 私募基金管理人在什么情况下必须聘请律师出具法律意见书

私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案：

1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》；

2）2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》;

3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》；

4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》；

5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

4. 律所可以为私募基金管理人做什么

你好，主要有以下具体的服务项目：
1、出具私募基金管理人登记法律意见书；
2、参与私募基金设立模式设计（公司、合伙企业等不同形式）；
3、起草设立私募基金的文本（公司章程、合伙协议等）；
4、进行私募基金的设立登记；
5、私募基金扩大规模（增资扩股、认股协议、入伙协议等）；
6、参与对投资之前的可行性分析，出具法律意见书；、
7、合作双方签署《保密协议》；
8、对决策拟投资的项目进行尽职调查，出具《尽职调查报告》；
9、根据拟投资项目情况，参与设计投资模式、退出模式，洽商与被投资方的《合作框架协议》；
10、根据不同的合作模式，分别起草并签署《增资扩股协议》或《股权转让协议》；
11、起草私募股权基金最终退出目标企业的协议或者条款；
12、起草办理股东变更的工商变更登记文件，正式变更或增加目标公司股东；
13、根据投资方的要求，参与目标公司治理结构设计，实现投资者管理权；
14、私募股权基金退出时，起草相应文本，并协助完成相应法律程序。
15、其他相关的专业法律服务（涉及私募基金民事、行政、刑事等法律服务）。